Cession d’actions à titre gratuit dans une SAS

Vous souhaitez donner vos actions de SAS à un membre de votre famille ? Cette forme sociétale permet librement la cession des actions à titre gratuit. La législation en la matière est également plus souple par rapport à celle des autres structures juridiques. Si vous avez besoin des conseils personnalisés d’un expert, n’hésitez pas à contacter un avocat spécialisé en droit des sociétés. Quel intérêt à céder ses actions SAS à titre gratuit ?

À RETENIR : Quel intérêt à céder ses actions SAS à titre gratuit ? 

Céder ses actions SAS à titre gratuit permet à l’actionnaire d’éviter le paiement d’impôt.

Zoom sur les informations clés à connaître avant de céder vos actions à titre gratuit à votre conjoint, enfant, petit-fils, petite-fille, frère ou sœur.

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C’est quoi une SAS ?

Avant de définir le cadre juridique régissant la cession d’actions d’une SAS à titre gratuit, il est important de connaître la définition de ce type de société.

La SAS (Société par Actions simplifiée) est une société par actions comprenant un ou plusieurs associés. Chacun doit réaliser des apports en nature ou en numéraire. En contrepartie, il obtient des actions. Sauf stipulation contraire dans les statuts, ces dernières peuvent être cédées par leurs détenteurs sans l’agrément des autres associés.

Ainsi, en principe, la cession d’actions de SAS est simplifiée. Si un associé souhaite céder ses actions, il peut réaliser cette opération à titre gratuit (donation) ou à titre onéreux (vente). La donation d’actions de SAS évite au cédant le paiement des impôts sur la transaction même si la valeur des titres a augmenté depuis son acquisition. En effet, il n’existe aucune plus-value réalisée. Ainsi, cette solution est particulièrement avantageuse pour effectuer des dons familiaux.

Points clés à retenir :

• Une société par actions est constituée d’au moins un associé.
• Sauf clause contraire, chaque associé de la SAS peut vendre ou céder ses actions à titre gratuit sans l’accord des autres actionnaires.

Quel formalisme doit accompagner la cession des actions d’une SAS ?

Pour que la cession d’actions d’une SAS à titre gratuit soit valable, il existe quelques règles à respecter, dont voici la liste :

· Le respect des dispositions statutaires

Dans une SAS, le principe est la liberté de cession des actions. Toutefois, les statuts peuvent stipuler des clauses restreignant cette opération. Ainsi, avant de réaliser la cession, il convient de les consulter afin de connaitre la procédure à suivre.

· L’établissement d’un acte de cession

La loi n’impose pas la rédaction d’un acte de cession d’actions. En effet, un virement de compte à compte est suffisant pour transférer la propriété des actions. Néanmoins, il est recommandé de constater la donation par écrit pour la prouver.

· La signification de la donation d’actions à la SAS

Le cédant doit obligatoirement signifier la donation d’actions à la SAS avec un ordre de mouvement ou un acte de cession.

· La déclaration de la cession d’actions à titre gratuit au service des impôts

La donation d’actions de SAS doit être déclarée au service des impôts. De plus, le cessionnaire doit s’acquitter des deux impôts de cette liste :

• Les droits d’enregistrement : payables dans le mois qui suit la donation des actions, ces droits équivalent à 0,1 % du prix de cession ;
• Les droits de donation : la donation d’actions augmente le patrimoine du bénéficiaire. Ainsi, il doit s’acquitter d’un impôt en raison de cette acquisition.

Points clés à retenir :

• Après rédaction des statuts et en l’absence de clauses limitant la libre cession des actions, il est recommandé de rédiger un acte de cession.
• Il faut également notifier la cession à la SAS, puis enregistrer l’opération au service des impôts.

Modèle de cession d’actions d’une SAS à titre gratuit

L’acte de cession d’actions d’une SAS à titre gratuit doit contenir les informations de cette liste :

• L’identité du donateur et du donataire ;
• Le nombre des titres cédés ;
• Mention que le cédant et le cessionnaire disposent de la capacité pour conclure l’acte et tous les documents y afférents ;
• Mention que le donateur est régulièrement et pleinement propriétaire des actions ;
• La date et le lieu de rédaction de l’acte ;
• La signature des parties.

Points clés à retenir :

• L’acte de cession d’actions de SAS doit mentionner un certain nombre d’informations.
• Le nom de l’associé donateur et du bénéficiaire, le nombre d’actions cédées ainsi que la date de rédaction du contrat comptent parmi les mentions obligatoires.

Pour conclure, dans une SAS, la cession d’actions à titre gratuit est libre, sauf dispositions contraires des statuts. Néanmoins, pour que la donation soit valable, les parties doivent accomplir plusieurs formalités.