La cession des parts de SCI, les pièges à éviter

Votre SCI ne comporte qu’un bien immobilier ? Rassurez-vous ! La cession de vos parts dans la SCI à un tiers est faisable, quel que soit le nombre de biens immobiliers qui composent la société. Néanmoins, certaines conditions sont exigées, notamment l’accord des autres associés. Pour mener à bien la cession des parts de la SCI, certains pièges sont à éviter. Pour ce faire, lisez attentivement les statuts de la SCI et assurez-vous qu’aucune clause ne prévoit l’interdiction de la cession. La clause d’agrément, la clause d’inaliénabilité et la clause de préemption peuvent également recéler des pièges faisant obstacle à la cession de vos parts dans la SCI. Un avocat en droit de l’immobilier peut vous accompagner dans les différentes étapes de la cession de vos parts dans la SCI. Comment se déroule une cession de part sociale dans une SCI ? Que faire quand la SCI ne comporte qu’un bien ? Quels sont les pièges à éviter pendant une cession des parts sociales ? Les réponses !

À RETENIR : Comment céder ses parts de SCI ?

Lors de la cession des parts de SCI, pour éviter les pièges, lisez attentivement les statuts de la société et vérifiez qu’aucune clause ne prévoit l’interdiction de la cession. La clause d’agrément, la clause d’inaliénabilité et la clause de préemption sont d’autres clauses susceptibles d’entraver la cession.

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Comment se déroule une cession des parts sociales dans une SCI ?

Un associé qui détient des parts sociales dans une SCI peut céder ses parts à une personne physique ou une personne morale. Néanmoins, il doit respecter la procédure. En voici la liste :

1. Avoir l’accord des autres associés

La cession des parts sociales dans la SCI doit être approuvée par les autres associés lors d’une assemblée générale extraordinaire. L’agrément du nouvel associé doit se faire à l’unanimité, sauf si les statuts annoncent la prise de décision à la majorité. À défaut de précision, la loi impose l’unanimité.

2. La signature de l’acte de cession

La cession des parts sociales dans la SCI doit faire preuve d’un acte écrit. Pour ce faire, vous devez réaliser un acte sous seing privé ou un acte authentique avec un notaire.

3. L’enregistrement de la cession

La cession des parts doit être enregistrée auprès des services des impôts. La déclaration doit être effectuée au plus tard un mois à partir de la date de la signature de l’acte de cession.

4. La mise à jour des statuts

La cession des parts requiert une mise à jour des statuts. Les statuts modifiés doivent ensuite être déposés au Registre du Commerce et des Sociétés.

Points clés à retenir

• L’associé doit obtenir l’accord des autres associés.
• La cession commence par la signature de l’acte de cession, puis l’enregistrement de la cession et la modification des statuts de la SCI.

Que faire quand la SCI ne comporte qu’un bien ?

Les conditions de cession de part restent identiques, quel que soit le nombre de bien de la SCI. Pour rappel, une SCI doit comporter au moins deux associés. Les associés ne sont en aucun cas les propriétaires du ou des biens immobiliers composant la SCI. En revanche, grâce à leur apport (en numéraire ou en nature), ils sont les propriétaires de la valeur des parts sociales de la SCI. Ainsi, lorsqu’un associé cède ses parts à un tiers, il cède la valeur nominale de son action.

Pour avoir une idée de la valeur de vos parts sociales dans la SCI, voici un calcul simple :

1. Additionnez la valeur du ou des biens immobiliers avec le montant de la trésorerie ;
2. Soustrayez la somme par le montant total des dettes de la SCI ;
3. Divisez le tout par le nombre total de vos parts sociales dans la SCI.

Ainsi, vous obtiendrez le prix de la valeur de vos parts sociales.

Points clés à retenir

• Les procédures sont les mêmes que la SCI comporte un ou plusieurs biens.
• Le cédant cède la valeur nominale de son action à l’acquéreur.

Quels sont les pièges à éviter pendant une cession des parts sociales ?

La cession des parts sociales dans la SCI n’est pas interdite. Néanmoins, elle est soumise à certaines règles exigées par la loi. Et encore, chaque SCI peut avoir ses propres conditions, ces dernières sont mentionnées dans leurs statuts. Elles peuvent inutilement retarder la vente des parts, ou au pire des cas, empêcher la cession.

Ainsi, avant de passer à la cession, il est important de revoir les statuts de la SCI pour éviter les éventuels pièges. En voici la liste :

• La clause d’agrément

En principe, la cession des parts à un ascendant ou un descendant de l’associé n’est pas soumise aux conditions d’agrément des autres associés. Or, il est possible que les statuts de la SCI prévoient le contraire.

• La clause d’inaliénabilité

Cette clause interdit la cession des parts de la SCI pendant une durée déterminée. Il est d’ailleurs possible de l’intégrer aux statuts de la SCI.

• La clause de préemption

Cette clause donne la priorité d’achat aux associés lorsqu’un associé envisage de vendre ses parts sociales.

Une fois que la cession des parts est conclue, la clause de garantie du passif est un autre piège à considérer. En effet, l’acquéreur est en droit d’inclure dans l’acte de cession la clause de garantie du passif. Cette dernière le protège de dettes antérieures de la SCI. Inversement, elle engage le cédant à payer les dettes nées antérieurement à la cession, au cas où elles ressurgiraient plus tard, après un contrôle fiscal par exemple.

Points clés à retenir

• Si les statuts de la SCI comportent une clause d’inaliénabilité, la cession est interdite pendant une durée déterminée.
• La clause de préemption donne la priorité aux associés de la SCI.

Pour conclure, la cession des parts sociales dans la SCI est faisable sous certaines conditions. Les règles sont plus souples lorsque la cession est réalisée pour un ascendant ou pour un descendant. Dans tous les cas, il est vivement recommandé de relire les statuts de la SCI avant de passer à la cession ou à la vente pour éviter les éventuels pièges. Se faire accompagner par un avocat expert en droit immobilier est également judicieux.